當決定成立公司、正式踏出創業第一步時，第一份攔在面前的文件，就是——「公司章程」。

許多創業者看到滿滿法律條文就頭皮發麻，為了節省時間往往直接搜尋範例、剪貼修改後就送件。

但根據長期協助創業者與中小企業的經驗：99%的章程糾紛，不是因為條文太複雜，而是「用錯範本」或「沒寫清楚」造成的。

一份草率的章程，就像蓋房子地基沒打好，平常看不出問題，一旦遇到股東糾紛、資金需求或經營權變動，就可能瞬間崩塌。

本篇帶您理解一份「真正能保護公司」的章程，應該具備哪些核心結構、每個條文隱含哪些風險，以及如何在創業初期就避開最常見的法律坑洞。

一、支柱1：資本額與股權設計─不只是寫個數字那麼簡單

多數創業者看到「資本額」欄位，隨便填了數字或是抄別人範本，但資本額不只是「看起來像公司」的數字，而是：

• • 股權分配的基礎

  • 融資能力的起點

  • 董事席次安排的核心

  • 對外信用的象徵

民國107年公司法改革後，出資方式彈性大幅提高，不是只有現金才能出資！

可納入出資的包含：

1. 1. 1. 公司需要的財產：如機器設備、辦公家具、車輛

      2. 技術：程式碼、著作權、專利、know-how

      3. 貨幣債權：應收帳款（但「發起人」不得以債權出資）

提醒：非現金出資都需要「專業鑑價報告」，否則未來被認定價值不實，將衍生民刑事責任。

股票面額也可客製化：不是只有10元。

許多人以為股票面額固定是10元，其實早從2015年後就已取消限制。常採用的方式包含以下2種，在吸引技術股東或進行股權規劃時非常有用。

• • • 無面額股票

    • 低面額股票（如1元）

專業觀點：技術股、員工認股常用低面額設計，可降低員工實際出資負擔。

二、支柱2：治理架構──決策誰說了算？要寫得比你想得更清楚

公司治理架構，決定了公司未來的穩定度。章程必須明確界定股東會」和「董事會」的權責。

1. 1. 股東會（最高權力機關）

      • 選舉董事、監察

      • 通過盈餘分配

      • 修改章程、解散、合併等重大決定

   2. 董事會（經營決策中心）

      • 重要契約決策

      • 人事任命

      • 財務報表審議

      • 大額支出、投資

常見的2種創業方案如下：

方案A｜傳統治理（3董1監）適用：股東人數多、重視制衡的企業

• • • 優點：治理完善、權力分立明確

    • 缺點：決策速度慢、人事複雜

方案B｜精簡治理（僅設1名董事，不設董事會）適用：新創、股東簡單、需要快速決策的公司

• • • 優點：決策快速、組織簡單

    • 缺點：權力高度集中、易產生治理風險

提醒：不要因為「覺得方便」就只設一名董事；董事即公司負責人，需承擔高度法律責任。

三、支柱3：盈餘分配規則──錢要怎麼分，寫不好就是災難

創業團隊翻臉，80%來自分紅爭議。章程一定要白紙黑字訂清楚：

1. 1. 分配頻率：每年一次？每半年一次？ 新法允許「按季」分派（現金流更彈性）。

   2. 分配順序（法律強制）繳稅 → 彌補虧損 → 提撥10%為法定盈餘公積 →才能分配股利。

   3. 員工酬勞：是否提撥固定比例給員工？比例多少？對於吸引及留住優秀人才非常重要。

提醒：別用口頭約定處理「分紅」問題。章程不寫清楚，未來一定吵。

四、支柱4：規劃營業項目──你的公司能做什麼生意?

營業項目不是隨便選，它決定了公司可以合法從事哪些商業活動

建議流程：

1. 1. 經濟部「營業項目代碼系統」查詢：選擇與你的業務相關的主要、次要項目。

   2. 預留未來彈性：加入最重要的萬用條款：『ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務』，這句話等於幫你保留未來轉型空間

五、章程不是制式文件，而是公司的「根本大法」

許多創業者把章程當成「制式文件」。但「章程不是為了政府，是為了保護創業者自己。」一份好的章程會讓你：

• • 股權清楚，不怕投資人進場變動

  • 盈餘分配規則透明，不怕合夥人起糾紛

  • 決策權限劃分明確，避免權責不清

  • 治理架構穩定，有利公司長期發展